马来西亚反贿赂与反腐败政策与框架指南

发布于 September 11, 2025

为什么企业必须重视反贿赂与反腐败

如果您是马来西亚的企业主、董事或合规负责人，反贿赂与反腐败（ABC）法规与您息息相关。根据现行法律，企业要为员工、代理人甚至承包商的贿赂行为承担责任。这意味着即使您本人并不知情，但只要有人代表您的公司行贿，公司也可能面临法律追究，因此寻求专业的公司法律服务对于保障企业安全至关重要。

对于中小企业，风险同样存在：可能面临法律处罚、声誉受损、客户流失，甚至被列入政府或大型企业未来合约的黑名单。对于上市公司，还要遵守严格的信息披露要求，并面对投资者的高度关注。

企业常见的贿赂与腐败风险

在许多企业中，贿赂风险并非源自明显的不法行为，而是出现在日常被忽视或管理不当的操作中。常见情境包括：

• 节庆礼品与招待：在开斋节、农历新年或屠妖节期间，昂贵礼篮、现金券或豪华晚宴可能从“礼节”跨越为“贿赂”。
• 便利付款：员工为了加快许可证审批或清关流程而支付非正式费用。
• 供应商回扣：采购人员收取佣金或个人好处以换取合约。
• 第三方风险：分销商、销售代理或顾问可能私下行贿，即使公司总部不知情，责任仍归公司承担。
• 慈善捐赠或赞助：若受益方与公务员或公共机构相关，未经审查的捐助可能引发利益冲突。

若这些行为未被控制，极易导致马来西亚反贪污委员会（MACC）的调查。对于上市公司，马交所（Bursa Malaysia）还要求在年度报告中披露ABC框架和举报渠道。

马来西亚反贿赂与反腐败的法律框架

要了解您的义务，以下法规至关重要：

• 《2009 年 MACC 法》——第17A条
  • 最核心的条文。规定企业对贿赂行为承担连带责任。如果员工、代理人或任何“相关人员”行贿，公司都可能被起诉。董事和高层若无法证明已落实“足够程序”，甚至可能面临监禁。
• 足够程序指南（T.R.U.S.T. 原则）
  • 政府发布的指引，帮助企业建立“足够程序”。涵盖五大支柱：高层承诺（Top-level commitment）、风险评估（Risk assessment）、控制措施（Undertaking control measures）、系统性审查（Systematic review）、培训与沟通（Training & communication）。
• 马交所上市规则
  • 上市公司必须制定书面反贪政策、定期进行风险评估，并设立可供员工和第三方使用的举报机制。
• 《2010 年举报人保护法》
  • 为向执法机构举报腐败的吹哨人提供一定保护。但若仅限于内部举报，未必受到保障，因此企业需自建保密举报渠道并防止报复行为。
• MS ISO 37001 反贿赂管理体系
  • 虽属自愿，但获得此国际认证有助于提升企业合规形象，尤其在争取投资者信任或竞标政府项目时更具优势。

律师如何协助您强化防御

建立反腐框架并非仅仅拥有一份政策文件，而是要在实践中落实有效的制度。律师和合规顾问能帮助您：

• 起草与审查政策
  • 明确规定礼品、招待、赞助、政治捐助与便利付款的审批权限和登记制度。
• 进行风险评估
  • 识别企业脆弱环节，例如采购、许可证审批或与政府部门的往来，并制定相应控制措施。
• 执行尽职调查
  • 审查并监控承包商、顾问和供应商，并在合约中加入反贿赂条款。
• 设立举报渠道
  • 通过热线、线上平台或外部服务，确保员工能安全、匿名举报问题。
• 提供培训与意识提升
  • 为董事、采购团队和前线员工提供针对性的培训，让合规成为企业文化的一部分。
• 支持调查与审计
  • 在出现指控时，协助内部调查、审阅财务记录，并出具纠正措施报告。

建立有效反贿赂与反腐框架的实用步骤

将理论落实到实践，才是避免风险的关键。以下是分步骤建议：

1. 高层承诺
2. 董事会和管理层必须公开表态零容忍腐败，发布ABC政策，分配合规预算，并定期报告。
3. 全面风险评估
4. 分析企业最脆弱的环节。例如，建筑公司在项目审批上风险较高；医药分销商则在医院交易中存在风险。
5. 实施控制措施
6. 设立礼品与招待登记簿、财务审批限额及双重签署制度；在采购中确保竞标透明化。
7. 强化举报机制
8. 提供多种举报渠道并确保匿名，明确反报复政策以建立信任。
9. 持续培训
10. 避免“一年一次走过场”。结合马来西亚本地案例（如节庆送礼或许可证审批）让培训更贴近实际。
11. 定期审查与监控
12. 通过年度审计或数据分析，识别异常付款、虚高发票或高风险供应商。
13. 考虑ISO 37001认证
14. 特别是石油天然气或基建行业，高风险企业可通过认证提升信誉。
15. 问题出现时立即行动
16. 若发现贿赂行为，应立即调查、记录、惩处涉事人员并更新制度，防止重演。

实例一：礼品与招待

假设某供应商为争取合约，邀请您的采购经理出国旅游。若企业没有明确规定，该经理可能接受，从而给公司带来风险。
在完善的ABC政策下，这类礼遇必须登记、经合规部门审核，并予以拒绝或仅在合理透明范围内批准。

实例二：第三方代理

假设某销售代理为争取政府合约而私下行贿，即便您不知情，公司依然可能被追责。
因此，合约中应纳入反贿赂条款、审计权与即时解约权，并定期要求代理提供合规证明。

总结：以诚信为基石实现长远成功

在马来西亚，建立反贿赂与反腐败框架不仅是符合法律要求，更是保护企业与投资者信任的关键。通过落实MACC法、采纳T.R.U.S.T.原则、建立稳固的制度，您可以避免法律风险与声誉损害，并培育诚信文化，为企业的可持续发展奠定基础。

如果您正面临反贿赂或反腐败合规方面的疑问，请立即寻求专业法律意见，以便保护您的权益并为企业打造稳健的未来。

FAQ

1. 什么是《2009年MACC法》第17A条？为什么重要？

它引入了“企业连带责任”。即便管理层不知情，公司仍可能因员工或代理的贿赂行为被起诉。

2. 哪些人可能被起诉？

如果企业没有建立足够程序，公司及其董事或高层可能同时面临罚款与监禁。

3. 什么是“足够程序”？

指企业为防止贿赂采取的措施，包括T.R.U.S.T.五大支柱：高层承诺、风险评估、控制措施、系统审查、培训沟通。

4. 中小企业也需要反腐政策吗？

是的。无论规模大小，《MACC法》第17A条适用于所有商业组织。

5. 风险评估多久进行一次？

至少每年一次，或在进入新市场、签订政府合约、引入高风险供应商时进行。

6. 哪些礼品和招待可能被视为贿赂？

小额礼品可能可接受，但昂贵礼篮、海外旅游或现金券若用于影响决策，即属贿赂。

7. 如何避免第三方带来的风险？

企业应进行尽职调查，在合约中加入反贿赂条款，并定期审查第三方行为。

8. ISO 37001认证是否强制？

不是强制性的，但认证能增强合规框架，提升投资者和合作方的信心。

9. 如果有员工举报公司内部贿赂，会发生什么？

《举报人保护法》仅对向执法机构举报的人提供有限保护。企业应建立内部匿名举报机制并防止报复。

10. 如果发现企业内部存在贿赂行为，应怎么办？

立即展开调查、记录过程、惩处相关人员，并修订制度堵塞漏洞，显示企业已采取补救措施。